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诺康达IPO信披真实性存疑：招股书与供应商数据“打架” 二股东先入股后备案

2023-08-13 11:32:16来源：金融界

除了前次IPO隐瞒关联方外，诺康达此次IPO被否前，《大众证券报》明镜财经工作室记者发现其还存在转行不足一年的大客户，招股书数据与供应商数据不一致，二股东先入股后备案的情形。

大客户为转行不足一年的企业

(资料图片)

根据申报材料，诺康达主营业务为以药学研究为主的医药研发外包服务，2020-2022年的报告期内营收分别为14712.60万元、21409.83万元、27573.42万元，前五大客户收入占营收比例分别为37.25%、36.21%、39.03%。报告期内，诺康达药学研究服务按照履约进度确认收入并设置四个里程碑，其中实验室小试、工艺交接阶段以客户盖章确认函作为收入确认的外部证据。

明镜财经工作室记者发现，主要客户之一的湖北欣泽霏药业有限公司(以下简称“欣泽霏”)主营原为丝绸，变更经营范围后迅速跻身诺康达前五大客户。

企查查显示，欣泽霏成立于2007年10月19日，法定代表人为李永进，注册资本为3000万元人民币，2018年7月之前名为“湖北金罗丝绸有限公司”(见图一)。

图一：企查查湖北欣泽霏药业有限公司工商信息

查询变更记录发现，2018年4月，企业投资人由湖北金罗置业有限公司变更为李永进(持股70%)、叶晓慧(持股30%)。2018年7月，经营范围变更为凭有效许可证从事药品(仅限片剂、胶囊、颗粒及口服液，且不含危化品)、中药饮片、预包装食品、保健食品、医疗器械、化妆品、消毒用品(不含危化品)的制造及销售;中药材种植及购销;医药研究服务、医药技术开发、技术转让;药品进出口(国家有专项规定的除外);货物及技术进出口(国家禁止或限制的货物及技术除外);房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。变更前经营范围为打线丝、包覆丝、丝织品、服装、针纺织品加工及销售;蚕茧购销;茧丝副产品销售;货物进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

对于欣泽霏新进前五大客户，诺康达在招股书中解释称：“2018年被现实际控制人收购后更名为欣泽霏。2019年2月开始，欣泽霏委托发行人进行仿制药开发，2020年较多项目进入里程碑节点，相应确认收入金额较大，从而成为2020年前五大客户。”

那么，诺康达通过什么渠道接触到欣泽霏，并进行交易?为何选择一家转行不足一年的企业合作?

深交所也关注到诺康达与部分客户交易的商业合理性，要求诺康达说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性;说明前五大客户盖章确认函取得时间与项目进度是否匹配，与总结报告、工时记录、实验室记录等是否存在时间差异，是否存在调节收入或虚增收入的情形。

招股书数据与供应商不一致

除了大客户为转行不足一年的企业，记者还发现，诺康达招股书披露的交易数据与同样在IPO的供应商招股书信披不一致。

2019-2022年，武汉宏韧生物医药股份有限公司(以下简称“宏韧医药”)一直稳居诺康达前五大供应商，该供应商也曾经IPO，但诺康达招股书披露的2019年交易数据与宏韧医药招股书数据相差逾100多万元。

诺康达2022年6月披露的招股书显示，2019年，诺康达向宏韧医药采购临床试验服务，交易金额285.96万元(见图二)。

图二：诺康达向前五名供应商采购情况(来源：诺康达2022年6月披露招股书)

而这一交易数据在宏韧医药招股书中却是400多万元。宏韧医药2022年5月披露的招股书中向前五大客户销售情况显示，2019年，宏韧医药对诺康达销售收入金额414.89万元(见图三)。

图三：宏韧医药向前五大客户销售情况(来源：宏韧医药2022年5月招股书)

其中，从分业务的前五大客户销售情况来看，临床生物分析业务中，对诺康达销售收入409.91万元(见图四)。另外的4.99万元为数据管理与统计分析业务。

图四：宏韧医药临床生物分析业务前五大客户情况(来源：宏韧医药2022年招股书)

那么，临床试验服务与临床生物分析业务是否相同，若相同，为何对同一项业务，诺康达招股书披露的采购金额与宏韧医药披露的销售金额相差100多万元?究竟哪个数据真实，招股书信披真实性如何?

二股东先入股后备案

值得一提的是，诺康达第二大股东还牵连非法集资案件，原控股股东、实际控制人被判无期。杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州泰然”，曾用名“重庆泰然恒信股权投资基金合伙企业(有限合伙)”)凭借持股10.99%，位于诺康达第二大股东。

2013年7月，诺康达成立，2015年即开启A轮融资，引入了成立不满一年的杭州泰然作为投资者。诺康达2019年科创板申报招股书显示，2015年10月，诺康达有限(诺康达前身)第二次增资至285.71万元，其中，重庆泰然恒信股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴新增出资57.14万元;上海焦点认缴新增出资28.57万元。

记者发现，这家2015年就入股诺康达的基金企业，直到2017年才私募备案。杭州泰然于2017年9月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SW7158，基金类型为创业投资基金，时任基金管理人为重庆泰然天合。企查查显示，杭州泰然成立于2014年7月16日，直到2017年才将经营范围由“股权投资、投资管理”变更为“服务:私募股权投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)”。

在诺康达2019年IPO申报时，回复意见显示，2014年12月，杭州泰然、上海焦点与诺康达有限、陶秀梅、陈鹏、王春鹏签署《关于北京诺康达医药科技有限公司之增资扩股协议》及《关于北京诺康达医药科技有限公司之增资扩股协议的补充协议》，对诺康达有限的增资事项、公司治理、股权转让和出售、业绩承诺和补偿、股权回购等方面进行了特殊约定。

然而，杭州泰然股权目前存受限风险。杭州泰然的原执行事务合伙人重庆泰然天合因其控股股东、实际控制人潘宝锋控制的浙江小泰科技有限公司下设“泰然金融”平台涉嫌非法吸收公众存款被杭州市公安局滨江分局立案调查，重庆泰然天合于2021年3月26日被中国证券投资基金业协会予以注销，失去基金管理人资格，于2021年10月21日被吊销营业执照，其持有的杭州泰然1.0309%的财产份额被冻结。资料显示，“泰然金融”上线于2014年9月，截至2019年11月“爆雷”时，其累计交易额近540亿元，平台用户数314万，泰然金融借贷余额37.23亿元，而潘宝锋已经被判无期。

2023年1月18日，浙江省杭州市上城区人民法院作出(2022)浙0102民初9096号《民事判决书》，判决如下：确认重庆泰然天合于2021年10月21日自杭州泰然退伙;重庆泰然天合、杭州泰然于本判决生效之日起二十日内办理重庆泰然天合的退伙工商变更登记。截至招股说明书签署日，杭州泰然已完成基金管理人变更登记，尚未完成工商变更登记。

“截至招股说明书签署日，杭州泰然直接持有的诺康达股份未被冻结，不存在股份受限或其他影响发行人股份清晰的情况，但重庆泰然天合当然退伙后，由于其原控股股东、实际控制人潘宝锋于2019年11月起即被刑事羁押且已被判刑，且杭州泰然的合伙协议未就普通合伙人当然退伙情况下的退伙价值进行约定，杭州泰然现有合伙人暂无法与重庆泰然天合就退伙财产份额价值进行结算，重庆泰然天合当然退伙后其退伙财产尚未经各方确认或分配，因此存在因退伙财产纠纷导致杭州泰然所持诺康达股份被冻结、拍卖、变卖或上市后无法及时解禁流通等风险。”诺康达在招股书中表示。

那么，2017年私募备案的杭州泰然，2015年已入股诺康达，资金来源是否合法?尚未私募备案，如何投资诺康达，程序是否合法合规?

有要求不具名的资本市场专业人士指出，“诺康达的A轮投资者的钱可能有来自于非法P2P资金，一旦诺康达上市，这部分资产就有了套现的价值，一定会被追讨人冻结的。虽然诺康达IPO时问询反复强调已经选了新的合伙人并经过法院判决退伙，但对方拒绝合作的现实，不可能在短期内解决这个问题。如果IPO成功，这一带病的风险是一直存在的。”上述的情形是否确实存在?结合杭州泰然2015年入股，2017年才私募备案，其投资资金是否来自非法P2P资金?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室曾于7月14日通过电邮致函诺康达，公司证券事务部于7月17日回复称“感谢您对诺康达上市的关注和支持，关于您采访稿中的内容，我公司已按照上市审核要求进行了充分的信息披露，请参见深交所公开披露信息。”

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